Der Schwerenöter Sir John Falstaff – immer auf der Suche nach Liebesabenteuern und günstigen Trinkgelegenheiten – versucht, zwei wohlhabende Frauen gleichzeitig zu umgarnen. Das lassen die beiden aber nicht auf sich sitzen und tricksen mit Hilfe einer Freundin nicht nur den ungeschickten Galan, sondern auch ihre eifersüchtigen Ehemänner aus.
In seiner letzten Oper wandte sich der fast 80-jährige Giuseppe Verdi Ende der 1880er Jahre – für viele überraschend – einer Komödie zu. Schließlich war der unbestrittene Meister der italienischen Oper durch dramatische Stoffe wie "Rigoletto" und "Il trovatore" bekannt geworden und hatte sich zuletzt mit Tragödien wie "Otello" auseinandergesetzt. Zudem war seine einzige andere komische Oper, "Un giorno di regno", 50 Jahre zuvor ein veritabler Misserfolg gewesen. Doch Verdi stand nun seine gesamte musikdramatische Erfahrung zur Verfügung: Mit Shakespeares Stücken "Die lustigen Weiber von Windsor" und "Heinrich IV." wählte er literarisch hochwertige Quellen, außerdem konnte er sich auf seine handwerkliche Meisterschaft in allen musikalischen Gattungen von Fuge über Sonatensatz und Arie bis hin zum großen Ensemble verlassen. Geradezu altersweise identifizierte er sich mit seinem aus der Zeit gefallenen Titelhelden: "Die letzten Noten des Falstaff. Alles ist zu Ende! Geh, geh, alter John. Lauf dahin auf deinem Weg, so lange du kannst … Lustiges Original eines Schurken; ewig wahr, hinter jeglicher Maske, zu jeder Zeit, an jedem Ort!! Geh … Geh … Lauf, lauf … Addio!!!"