Frankreich, 1770: Die Malerin Marianne reist auf eine abgelegene Bretagne-Insel, um ein Porträt der rebellischen Héloïse anzufertigen, die sich gegen eine arrangierte Ehe wehrt. Marianne tarnt sich als Gesellschafterin, um Héloïse heimlich zu malen. Als Héloïse das konventionelle Porträt ablehnt, zerstört Marianne es. Nachdem die Gräfin Marianne fortgeschickt hat, stimmt Héloïse doch zu, Modell zu sitzen. Während ihrer Zeit zusammen entwickeln sie eine enge Bindung und helfen der Hausangestellten Sophie bei einer Abtreibung. Ihre Zuneigung wächst, während Marianne Héloïse malt und sie ein geheimes Lächeln einfängt. Als Héloïse nach Mailand verheiratet wird, trennen sich ihre Wege. Marianne findet später ein Gemälde von Héloïse mit einem Hinweis auf ihre gemeinsame Zeit. Bei einem Konzert, das Héloïse allein besucht, bleibt Marianne unbemerkt.
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© Engelhardt